Wer in Deutschland ein Unternehmen gründen möchte, steht oft vor einem zeitsensiblen Problem: Die reguläre Gründung einer UG oder GmbH über das Notariat und das Registergericht dauert im Schnitt zwei bis vier Wochen. Wenn ein lukrativer Auftrag, eine Beteiligungsrunde mit Investoren oder der Abschluss eines dringenden Miet- oder Lizenzvertrags unmittelbar bevorstehen, ist diese Wartezeit oft unzumutbar. Die Lösung für Unternehmer mit hohem Zeitdruck ist der Erwerb einer Vorratsgesellschaft (Vorrats-UG oder Vorrats-GmbH). In diesem Leitfaden erfahren Sie, wie die Übernahme beim Notar abläuft, welche Marktpreise 2026 gelten und wie Sie sich vor Altschulden und Haftungsrisiken schützen.
Was ist eine Vorratsgesellschaft und für wen lohnt sie sich?
Eine Vorratsgesellschaft ist eine juristische Person (meist UG oder GmbH), die von spezialisierten Gründungsdienstleistern ordnungsgemäß gegründet und in das Handelsregister eingetragen wurde – mit dem ausschließlichen Zweck, „auf Vorrat“ gehalten und an einen Unternehmer übertragen zu werden. Eine echte Vorratsgesellschaft hat noch nie am aktiven Wirtschaftsverkehr teilgenommen, besitzt keine Mitarbeiter, keine Verträge und keine Verbindlichkeiten. Ihr einziges Aktivum ist das bar eingezahlte Stammkapital auf einem Bankkonto.
Der Kauf einer Vorrats-UG lohnt sich vor allem in folgenden Situationen:
- Zeitkritische Verträge: Ein Großauftrag, eine Immobilientransaktion oder eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung muss binnen weniger Tage rechtssicher unterschrieben werden.
- Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen: Wenn die Vergabestelle eine bestehende Handelsregisternummer (HRB) verlangt und die Einreichungsfrist abläuft.
- Verzögerungen bei der Bankkontoeröffnung: Die Neueröffnung von Firmenkonten für frisch gegründete UGs kann bei traditionellen Banken Wochen dauern. Bei einer Vorratsgesellschaft besteht das Konto bereits und wird umgeschrieben.
Vergleich: Neugründung vs. Vorratsgesellschaft
Die beiden Wege zur eigenen haftungsbeschränkten Gesellschaft unterscheiden sich grundlegend in Zeit, Kosten und administrativen Anforderungen:
| Kriterium | Klassische Neugründung | Vorrats-UG kaufen |
|---|---|---|
| Dauer bis zur Handlungsfähigkeit | 2 bis 4 Wochen (oft länger bei Bankverzögerung) | 24 bis 48 Stunden (sofort ab Notartermin) |
| Stammkapital | Muss beschafft und neu eingezahlt werden | Bereits vollständig auf dem Konto vorhanden |
| Gesamtkosten | Ca. 380–750 € (Notar + Register) | Ab ca. 2.500 € Kaufpreis + Notar/Register |
| Persönliches Haftungsrisiko | Handelndenhaftung bis zur Registereintragung | Keine Handelndenhaftung (HRB besteht bereits) |
| Aufwand für Gründer | Eigenständige Behördengänge & Kontoeröffnung | Schlüsselfertiges Paket, minimaler Aufwand |
Was kostet eine Vorrats-UG? (Preise & Notargebühren 2026)
Beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft fallen zwei Kostenblöcke an: die Vergütung des Verkäufers (Dienstleister) sowie die amtlichen Notar- und Registergebühren nach GNotKG.
1. Der Kaufpreis des Anbieters
Auf dem deutschen Markt bewegen sich die Preise spezialisierter Anbieter für eine Vorrats-UG in der Regel ab ca. 2.500 € (zzgl. 19 % MwSt.). Zum Vergleich: Eine Vorrats-GmbH schlägt meist mit 27.000 bis 29.000 € zu Buche, wovon jedoch 25.000 € auf das bar einbezahlte Stammkapital entfallen, das dem Käufer als Firmenvermögen erhalten bleibt.
2. Notarkosten für die Anteilsübertragung und Beschlüsse
Die Übernahme erfordert zwingend eine notarielle Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Dabei fallen gesetzliche Gebühren nach GNotKG an:
- Kauf- und Übertragungsvertrag (Abtretung): 2,0-Gebühr nach KV 21100 GNotKG. Der Geschäftswert bemisst sich nach dem Kaufpreis bzw. Wert der Geschäftsanteile (mind. Mindestwert nach GNotKG).
- Gesellschafterbeschlüsse: Abberufung des bisherigen Treuhand-Geschäftsführers, Bestellung des neuen Geschäftsführers, Änderung des Firmennamens, des Satzungssitzes und des Unternehmensgegenstands (2,0-Gebühr KV 21100).
- Handelsregisteranmeldung der Änderungen: Notarielle Beglaubigung der Unterschrift des neuen Geschäftsführers (KV 24102) und XML-Strukturdaten (KV 22114).
- Registergebühren des Amtsgerichts: Für die Eintragung von Geschäftsführerwechsel, Umfirmierung und Sitzverlegung berechnet das Registergericht ca. 140 bis 220 €.
- Gesamtaufwand Notar & Gericht für die Übernahme: Rechnen Sie mit rund 500 bis 750 € zzgl. MwSt.
Wichtige Prüfung vor dem Kauf: Die Due-Diligence-Checkliste
Nicht jeder Gesellschaftskauf ist risikofrei. Seriöse Vorratsgesellschaften dürfen keinesfalls mit problematischen „Mantelgesellschaften“ (Firmenmäntel früher aktiver, stillgelegter Unternehmen) verwechselt werden. Prüfen Sie vor dem Notartermin stets folgende Punkte:
- Notarielle Garantie der Schuldenfreiheit: Der Verkäufer muss im Kaufvertrag ausdrücklich und unter Freistellung garantieren, dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt eine geschäftliche Tätigkeit ausgeübt hat, keine Steuerschulden, Verträge, Arbeitnehmer oder Verbindlichkeiten besitzt.
- Aktueller Bankauszug: Lassen Sie sich einen tagesaktuellen Kontoauszug der Bank vorlegen, der beweist, dass das Stammkapital in voller Höhe unberührt auf dem Konto liegt.
- Einsicht ins Handelsregister und Transparenzregister: Prüfen Sie den aktuellen HRB-Auszug. Die Vorratsgesellschaft muss ordnungsgemäß eingetragen und im Transparenzregister gemeldet sein.
- Unbedenklichkeitsbestätigung: Bei seriösen Vorratsgründern liegen Bestätigungen vor, dass keine Steuernummern mit offenen Veranlagungen bestehen.
Der Notartermin: Ablauf der Übernahme
Die eigentliche Übernahme vollzieht sich in einem einzigen Notartermin:
- Anteilsübertragung: Der Notar beurkundet die Abtretung der Geschäftsanteile vom bisherigen Eigentümer an den neuen Erwerber.
- Neubesetzung der Geschäftsführung: Der bisherige Platzhalter-Geschäftsführer wird abberufen und der neue Geschäftsführer bestellt.
- Satzungsänderung: Die Satzung wird angepasst: Die Gesellschaft erhält Ihren gewünschten Wunschnamen, Ihren Firmensitz und Ihren konkreten Geschäftszweck.
- Registeranmeldung: Der Notar reicht die Änderungen elektronisch beim Handelsregister ein.
Rechtlicher Hinweis zur „wirtschaftlichen Neugründung“: Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) stellt die Aktivierung einer Vorratsgesellschaft eine wirtschaftliche Neugründung dar. Der Notar belehrt den neuen Geschäftsführer darüber, dass dieser gegenüber dem Registergericht versichern muss, dass das Stammkapital nach wie vor in voller Höhe zur freien Verfügung steht (§ 8 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG analog). Ihr Notar sorgt dafür, dass diese Erklärung rechtssicher formuliert wird.
Wie Sie sich auf den Termin vorbereiten und welche Unterlagen Sie mitbringen müssen, lesen Sie in unserem Ratgeber Notartermin vorbereiten: Ablauf und Unterlagen. Einen passenden Notar finden Sie direkt über unsere interaktive Notarsuche für ganz Deutschland.